李皮特和莲莲、约翰、白宝宝、苏珊娜趁乱跑出了宫，然后向城堡外跑去。算他们运气不错，终于跑到了安全的地方。这一趟让他们了解到了城堡内的虚实，李皮特对进攻城堡和营救老国王和王后更有信心了。在接下来的几天里，他们准备了攻城的梯子和绳索，酝酿着一场攻城之战。李皮特知道里应外合的道理，于是跟布朗一起进行了计划和部署。
李皮特："我感觉让一些娃娃先混入城堡，等我们的攻城开始了，让他们做内应，你看怎么样？"
布朗感觉李皮特说得非常有道理，于是答道："你说的很对，不过也不太可能有很多娃娃能混进去。如果去的娃娃多了，肯定会引起黑熊大王的警惕！"
李皮特："嗯！这是肯定的！"李皮特明白这个道理，他知道几个人混进城堡并非难事，但要打败黑熊大王，必须进行一场攻城大战不可。他们连夜研究着混进城堡做内应的人员，最后选定了小花仙慧慧、小姐妹芬芬和欢欢、猴子、蒙面大汉和小猪胖胖、小熊猫。他们将这几个娃娃选叫到了小破屋里。
"你们想不想赶走黑熊大王和这些恶犬狼猫？"李皮特问道。
"我们想，我们做梦都在想！"这些娃娃们几乎按捺不住了。
李皮特严肃地看了看他们，说道："那好吧！我们进攻黑熊大王的日子不远了！"娃娃们听李皮特这样说，脸上都露出了笑容。李皮特继续说道："我跟布朗研究了方案，决定先派你们混进城堡，然后我们在外面发动攻击。你们在里面做内应？"
"做内应？"小花仙有些不明白，她接着问："那我们进入城堡后，要做些什么呢？"
布朗对娃娃们说道："你们进去后先潜伏起来，然后听到我们进攻开始后，就在城堡里面放火、放水和搞爆炸！"
小花仙一听就咧了嘴，她虽然受到了奴役，但从来没想过做这样的事！
李皮特摸了摸小花仙的头，对她说道："花仙，我们现在面对的是奴役你们的敌人。对待敌人就不能手软和仁慈，否则你们会被永远奴役！"小花仙瞪着大眼睛冲李皮特点了点头，其他的娃娃们也都同意去城堡里做内应。
天亮了之后，小花仙、小姐妹、猴子、蒙面大汉、小猪胖胖、小熊猫尾随着一支被押着进入城堡的娃娃队伍，混进了城堡，然后隐藏了起来。
在城堡外的李皮特和伙伴们正在紧锣密鼓地准备着攻城事宜。这支队伍的人数真不少，足足有上千个娃娃。在一个飘着薄雾的清晨，李皮特带领着娃娃们对在城堡外的猫狗们进行了突然袭击。猫狗们虽然凶恶，但面对突然起义的娃娃们猝不及防，被打得逃的逃，散的散。有一些猫狗仓皇地逃进了城堡之内。
收拾完了城外猫狗们，李皮特开始指挥所有的娃娃们对城堡发起攻击。他选择的攻击点，就是防备比较弱的地方。不出他们所料，攻击刚刚开始，城堡的大门就都关上了。高大的城墙，屹立在李皮特和娃娃们的面前。
"立即按计划进攻——"
他话音刚落，娃娃们在金童玉女丰丰和玉玉、新郎官和新娘子、权权和圆圆的带领下像潮水般朝城墙涌去。那个东洋女孩和韩国女孩，也跟在了队伍里。布老虎、小花豹、小花牛、松鼠、变色龙、小马奎奎、小羊绵绵等一大批动物玩偶，则跟在了娃娃的队伍里。
这个长期被奴役的阶层，一下子团结起来，他们的能量让猫狗们丧胆。
消息很快就传到了黑熊大王那里。
"什么？这些娃娃们造反了？这怎么可能？"黑熊大王简直不相信自己的耳朵。他朝身边的德牧喊道："立即带上队伍，跟我出去看看到底发生了什么事！"
德牧将军也感觉有些不可思议，他急忙让大黄、二哈、金毛带领着巨型犬军团、烈犬军团、小狗军团、恶猫军团和赖猫军团前去应战。
此时，娃娃们已经如潮水般涌到了城下。他们有的架起梯子，有的抡起绳子挂在城头，纷纷向上面爬着。娃娃们身子很轻，所以他们爬得非常快。带头的娃娃们眼看就要到了城头，这时五大猫狗军团突然出现在城头。他们凶恶地朝娃娃们咬去、踹去，有的还是用了兵器。
娃娃们虽然很拼命，但还是纷纷坠落下去。这时，城墙内突然露出了一个大脑袋——黑熊大王出现了，而德牧也出现在了城头。黑熊大王瞪着两只硕大的眼睛朝城下看了看，然后冷笑着喊道："你们这群不知死活的赖娃娃！跟我打仗？你们确定自己会赢吗？哼哼..."
这时，城下传来白宝宝的喊声："大黑熊，今天不管我们是输是赢，都跟你拼了。你休想再像以前那样奴役我们！"
白宝宝的坚定让黑熊大王勃然大怒。他朝着五大军团怒喊道："立即给我往死里打！"
猫狗军团们立即拼命地攻击和撕咬着爬上来的娃娃，有的猫狗在拼命地向下面扔着石头和铁块，娃娃们一时损失惨重。不过还好，很多娃娃身体很轻，并不怕摔。从城头坠落后，他们立即起来又加入了战斗，这让猫狗们十分头疼。
李皮特和布朗在后面指挥着，而刘成成和凯特、默默也都摩拳擦掌，莲莲和约翰、老娜、坚坚则不停地呐喊着。就在这时，城堡里突然"咣咣咣"响起了爆炸声，黑熊大王和德牧急忙回头看去，发现城堡里燃起了熊熊烈火。
李皮特和布朗知道进入城堡的小分队已经行动了，在这双方胶着的时刻，突然传来同伴的已经行动的消息，这让他们兴奋异常。果不其然，黑熊大王和德牧急忙带着猫狗军团去救火了。过了半天，他们才将火扑灭，可是这时突然又有大水冲了过来。原来小花仙他们把城堡内的水管给炸开了。水已经没了黑熊大王的膝盖，而德牧和其他猫狗则用"狗刨儿"在水里不停地游着...（未完待续）